“证监会修订并购重组信披规则 打击限制“忽悠式”重组”

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本网北京9月22日电据证券监督管理委员会官网消息，为提高并购重组效率，打击限制“突然式”、“跟风式”重组，提高交易清晰度和透明度，规范重组上市，证券监督管理委员会发布了《公开发行证券的企业新闻发布文案和格式准则第26号——上市。 这次

一是简化重组计划的公开副本，缩短停工时间。 通过简化重组计划的披露复印件，减少停高期的就业量，进一步缩短上市公司的停高期。 此次修改确定了上市公司无需在重组计划中披露客户的历史经过、是否存在出资瑕疵或影响其合法生存的情况等新闻，具体新闻可在重组报告中披露。 缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围，只不过是“重组预案公开的复印件”。 不强制要求在第一次董事会决议公告前取得交易所需的所有许可证书或者批准文件，改为披露是否在重组计划和重组报告中取得，未取得的应当进行风险提示。

二是限制和打击“忽悠式”、“跟风式”重组。 为了切实保护投资者的合法权益，防止控股股东发布重组计划，拉升股价，乘机高位减持后终止重组，此次改制要求重组计划和重组报告中记载了上市公司控股股东及其一致行为人对此次重组的大致意见，以及控股股东 上市公司披露无控股股东的，应当按照上述要求披露第一大股东和持股5%以上的股东的意见和减持计划。 重组实施情况报告书中必须公开减产情况与公开的计划是否一致。

三是确定“透明”披露标准，提高交易透明度。 此次修订中，为了防止“杠杆融资”带来的相关风险，进一步细分了合作公司等为交易对象时的书信要求。 交易对方为合作公司的，应当透明披露至最终出资人，也应当披露合伙人、最终出资人与参加本次交易的其他相关主体的关系。 交易完成后，合作公司成为上市公司第一大股东或持股5%以上的股东的，还应当披露最终出资人的资金来源、合作公司的利润分配、损失负担以及合作事务执行的协议安排。 此次交易停牌前6个月和停牌高期间，合伙人入伙、退伙等变动情况； 交易对方为契约型私募基金、证券公司理财计划、基金专家和基金子企业产品、信托计划、财富科技商品、保险资金管理计划、为本次交易设立的企业等，结合上述要求披露。

四、协助编撰《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)，规范重组上市新闻的披露。 年《重组方法》的编撰与重组上市监管相比，完善了相应的规则。 撰修后，自支配权变更之日起60个月内，上市公司将符合特定条件的重大资产重组行为作为重组上市进行监督管理； 对上市公司及其控股股东、实际控制人增加了新的消极条件要求。 鉴此，我根据《重组办法》对重组报告等文件的披露要求，对有关情况披露规则进行了相应修订。

另外，证券监督管理委员会还强调，为进一步提高重组报告的报道充分性、完备性，上市公司在公开的媒体证明会、证券交易所询问函的答复中有关此次交易的新闻必须在重组报告的相应章节中公布。

证券监管委员会表示，下一步将继续加强对并购重组的监管，提高并购重组服务的实体经济能力，同时严厉打击虚假重组、规避监管等行为，切实保护投资者的合法权益。