“中基协：私募资管领域问题需从法律、监管、市场三层面处理”

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本网北京9月19日电(记者朱一梵)近日，中国证券投资基金业协会党委书记、会长洪磊在“私募理财百人论坛”上发表致辞。 他认为私募基金管理领域问题的根源来自三大问题。 信托与委托的关系不明确，有些领域的实践脱离了信托关系比较有效的约束。 投资功能和融资功能不清晰，监管重点和实践不一致； 市场化的信用机制不健全，“信用依赖”会削弱“风险自担”的投资文化。 要从法律、监管、市场三个层面着力，系统地解决市场制度与市场行为不匹配的缺陷。

以下是演讲全文。

各位领导、各位委员、各位同事:

早上好。 欢迎来到“私人理财百人论坛”。

继上海“私募股权与并购百人论坛”、深圳“创业投资与早期投资百人论坛”之后，“百人论坛”三期将迁至古都南京，探讨私募股权管理领域的快速发展与转型升级 我代表中国证券投资基金业协会对各位的光临表示热烈的欢迎和衷心的感谢！

全国金融实务会议表明，金融是现代经济的核心、国家安全的重要组成部分、大国竞争的核心要素。 2008年以来，经过全球金融体系动荡和经济结构严重调整，我国金融体系市场化、国际化、法治化水平不断提高，随之国内市场与国际市场的关联性、共鸣性日益加强，金融体系多而复杂，风险感染机制明显 从国际市场来看，2008年以后，欧盟发布的另类投资监管法案( aifmd )和美国的dodd-frank法案加强了私募股权监管企业的注册、运营和新闻披露要求。 监管越来越严格，私人理财业务得到长足快速发展，全球资产配置更喜欢以中国为代表的新兴经济体。 efama数据显示，全球私募股权管理业务规模占理财总规模的比重从年末的36.5%上升到二季度的38.8%，绝对规模增长1.3万亿欧元，中国市场潜力和价值突出。 福布斯杂志在去年全球私募基金市场的10个预言中，只有一个预测比较了地区市场，这个市场就是中国。 福布斯认为，中国是世界第二大经济区块，市场体量和快速发展潜力是世界市场潜在价值最高的国家。 年来，我国银行、证券、保险和理财行业加强监管，降低杠杆，遏制“挤兑后不久”，控制通道，空周转，切实防范金融风险，使金融服务多次回归本职，回归本源 各基金管理机构积极按照监管要求整理业务规范，完善内部管理，加强合规风控，积极实现快速发展转变，截至回归自主管理的年9月10日，协会自律管理下的资产管理工作总规模达到54.09万亿元，比年末增长4.9% 其中，公募基金规模11.20万亿元，比年末增长22.3%； 私募证券和私募基金规模10.25万亿元，比年末增长31.2%。证券期货企业及其子公司私募股权管理工作有较大调整，证券公司股权管理工作规模17.67万亿元，比年末增长3.8%。 基金企业专业人员规模为6.53万亿元，比年末增长2.7%的基金附属企业专业人员规模为8.22万亿元，比年末减少24.7%的期货企业资本管理工作规模为2155亿元，比年末减少24.3%。

政策初见成效，也要看到严格监管带来库存调整，被动调整会加大部分理财产品流动性风险，资金价格上涨会加剧要点行业和薄弱环节融资等新压力。 监管套期保值、资金空周转、基础资产不透明、受托责任和风险监管责任不明确等问题尚未得到根本处理，领域的快速发展变革至关重要。 我认为私人股权融资领域问题的根本原因主要有以下几点:

一是信托与委托的关系不明确，一些领域的实践脱离了信托关系比较有效的约束。 无论是公开募集还是私募，资产管理活动都具有信托关系所要求的基本特征。 一种是资产管理者用别人的钱而不是自己的钱投资。 二是管理期间管理者拥有完全的资产处置权，资产脱离了投资者的管理。三是投资者基于充分的信任将资产处置权交付给管理者。 这种信任是动态的、变化的，信任的持久基础是管理者能够专业负责地处理受托资产，既不是个人关系，也不是简单的合同关系。 四是投资者风险的自我承担，管理者承诺无风险收益，本质上就不是受托管理，而是信用管理。 相比之下，委托关系只要求双方忠实于事前的合同，只要不存在欺诈和重大过失等限定条件，管理者在持续的管理运营中，不承担忠实于投资者的法定义务，特别是投资者的利益在自己利益之上的义务。 在委托关系下，对投资者保证利益、设立优劣后分、将投资管理权限转让给劣后分、渠道管理等具有决策合法性，与信托基本不同。 在实践中，有些私募基金管理活动只是以合同约束代替信托约束，履行合同中事先约定的责任，没有履行信托义务要求的持续性责任，是领域混乱的重要原因。

二是投资功能和融资功能不明确，监管重点和实践不一致。 理财是一种为投资者服务的金融活动，其出发点是根据投资者的利益组织资源，做出投资决策。 融资活动是为资金诉求方服务的金融活动，其出发点是为融资方找到价格最低的投资者。 基金和理财计划所代表的投资活动、投资行为所代表的融资活动以及相关中介服务活动构成资本市场的主体，只有市场充分竞争、充分博弈，才能真正发挥市场配置资源的决策功能。 资产管理监管的重点是资金的获取和运用，在实践中，许多基于单一项目的融资诉求以资产管理的形式存在，基础资产的信用状况、收益能力以及基础资产转化为可投资投标过程中的新闻发布等融资方监管超出了资产管理的监管范围。 理财“兼营”投资和融资活动时，必然会发生监管空白色套利，从而增加金融体系的风险。

第三，市场化信用机制不完善，“信用依赖”削弱“风险自担”的投资文化。 从投资者、资产管理者到基础资产，各有信用约束，不同的市场主体必须根据自身的信用参与市场博弈。 实践中，交易对方的选择、交易机制、风险定价等行为仍基于“许可信用”、股东信用乃至国家信用建立行为规则，个人信用约束严重不足，在资金端表现为“刚性兑换”的产品从银行到信托、到资本管理。

这三个问题往往交织在一起，增加了金融体系的脆弱性，带来了系统性风险，模糊了职能监管的边界，使得监管的和谐更加庞杂、低效。

处理上述问题(/s2 ) )，必须从三个层面着力，系统地解决市场制度与市场行为不匹配的缺陷。

从法律方面看，完全修改《证券法》、《基金法》、《信托法》，逐一发挥特别法的专业价值，将各类理财纳入统一规范，根据本质特征划分各类资源管理活动的法律属性、活动边界和

从监管方面看，要逐一发挥金融稳定发展委员会的统一决策和调整功能，统一理财上位法的要求，实现职能监管。 必须根据《信托法》和《基金法》的完整监管规则，严格区分合同行为和信托行为的不同要求，确定资金信托活动的边界和具体规则。 从投资者、资产管理机构、中介服务机构的诉求和市场功能出发，必须拉开资产管理有机增长的制度空之间。 例如设立大规模资产配置牌照，为银行等有资金集中特点和配置诉求的机构提供信托管理新途径，并按照信托管理的要求，根据投资者的风险特点和期限特点，将短期资产管理转换为具有长期特点的大规模资产配置， 在有效打破刚性兑付、化解“影子银行”风险的同时，更好地满足投资者的真实诉求，为实体经济提供越来越多的长期资本，促进金融和实体经济的发展

从市场层面来看，必须推进现代化领域的治理体系，建立市场化信用体系和信用文化。 [/s2/]以个人信用积累运用为基础，个人信用在市场游戏竞争中发挥基础性作用，打破市场、监管博弈和监管套期保值的怪圈，推进市场主体回归领域本质，重视自身功能价值和内部管理，掌握信用，持续专业和真正价值的

诸位，第五次全国金融实务会议和全国证券期货监管体系年中监管实务座谈会已经为理财领域的快速发展提供了指导思想和根本遵守，统筹规划和抓好实体经济服务、防范金融风险、深化行业技术改革三大任务，在坚守领域本质中迅猛发展 今天，银行、证券、保险专家学者齐聚一堂，在第五届全国金融实务会议的精神指引下，就快速发展中的问题共同会诊，探讨领域快速发展的大计，对领域健康快速发展至关重要。

再次感谢各位领导和领域的专家的出席。 祝这个论坛成功。

谢谢大家！