“国企改革:董事会不再当＂花瓶＂ 扩大自主决定权”

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制图:张芳曼

建设规范董事会的试点工作已经覆盖了74家中央企业，新一轮改革将扩大自主决策权

董事会，不能当花瓶(产经注意·； 国有企业改革重新出发②)

10月中旬，经过3个多月的评选，新兴国际华集团企业总经理人选最终确定。 董事会选择并聘用总经理在许多公司是罕见的，但在中央公司却是首次。

30多年来，国有企业致力于完善法人治理结构，建立现代公司制度，核心是董事会的建设。 2004年，刚成立的国有资产监督管理委员会着手为中央公司建立规范董事会，以宝钢等7家中央企业为试点点，目前试点点扩大到74家。 试了十多年，试了什么？ 现在，随着国有企业改革的帷幕再次拉开，董事会还会迎来那些变化吗？

要处理内部控制，国有企业集团应在董事会

大企业，最重要的决策机构是董事会。

所有公司都有决定和执行两个功能。 大公司一般结构巨大，相应的各种关系和市场环境更多更复杂，客观上要求决策和执行妥善划分。 决策层为了科学的决定强调平衡。 在决策层面，董事之间平等，董事长不是董事的领导。 管理层如果主导日常经营，就会强调效率。 在执行层内部，不能互相干扰。 公司建立规范的董事会，不让一个人计算，有助于公司决定更科学、更有效地运营。

目前，中央企业资产的60%以上、利润的80%以上集中在上市公司。 但是，许多央企母公司——被人们熟知的央企集团，一直是国有独资，其中有些公司是按《公司法》而不是《企业法》注册的。 因此，央企董事会试点突破了国有独资公司不需要设董事会的认识，在决策权和执行权的分权平衡方面迈出了重要的一步，在国有企业改革的历史中具有里程碑的意义。

中央企业董事会的试行，最大的亮点是引进外部董事。 国有资产监督管理委员会在2004年提出，试点公司的董事引进外部董事，即非本公司员工的外部人员担任的董事，且人数必须超过全体成员的半数。 通过该制度设计，董事会和经理层不会高度重叠，董事会决策、经理层执行、监事会监督下的企业法人治理结构也成为可能。

外来的和尚会念经吗？ ！ 考试之初，许多人表示怀疑。 因此，宝钢集团首次召开新董事会时，特意允许中层干部旁听，发现外部董事的视野与原董事确实不同。 中国铝业董事长葛红林表示，目前，中国铝董事会7名成员中有4名为外部董事，他们经验丰富、能力突出，专业信息与经验融合互补，在董事会独立行使表决权，提高了决策的客观性和科学性。

在2008年国际金融危机的时候，一位外部董事告诉我，不要太在意眼前的利益，保证现金流，跨越过去，你就是赢家。 经历过董事会建设试点的央企董事长，拥有丰富的公司管理经验和国际宏图的外部董事有助于掌握公司的大战术方向，然后，我们不是为了一时的利益而着急，而是潜在地降低这个外挂，果然，

外部董事的进入更加有效地平衡了董事会内部并改变了公司的决策机制 以前董事会是内部人士，谁也不敢向董事长发表意见，做决定不那么慎重，现在不一样了。 在做出任何决定之前，必须进行大量的研究论证，并与外部董事进行充分的信息表达。 国有资产监督管理委员会研究中心彭建国研究员说。 事实上，董事会否决、延期或多次审议通过的情况在各试点公司也屡见不鲜。 外部董事占多数的董事会明确了董事会、经理层的责任权利，使决策机制由总经理的个别责任制向董事会的统一责任制转变。 红树林说。

经过考试，董事会和经理层在公司中的作用也逐渐清晰起来。 董事会抓住大事，抓住战术决定，具体落实交给经理层。 在中国节能环保集团企业中，董事长和党委书记不参加总经理办公会，不介入日常经营管理工作，尊重和保障管理层的自主权。

有人指出，核心职能受到限制，董事会形同虚设，无神

在10年的考试中，大型国企相继成立董事会，内部人员管理的情况发生了变化。 但是，国有企业的董事会仍然被指责像花瓶，没能充分发挥董事会最核心的职能。

重要事项的决定权、经理层的选任权、报酬的明确权，一般被认为是现代公司制度下董事会的首要作用，但正是在这几个方面，国企董事会受到了很多限制。

一位央企董事长直言，快速发展规划和大规模投资有发改委、国有资产监督管理委员会、工业和信息化部等部门管理，人才遴选有出资人机构管理、薪酬载人社部门管理，董事会的作用非常有限。 遗憾的是，在10年的考试中，外部董事越来越扮演着专家的角色，起着不太好的决定作用。 虽然董事会看起来也制定了企业管理制度、利润分配方案、投资计划等，但实际上必须适用主管部门制定的一系列文件规定和审查方法。 要想找到好的投资机会，首先要确认是否在决定的本职范围内。 否则，我先提交报告申请。

《企业法》确定了董事会对经理层的评选权，但该法律规定在国企往往难以执行。 北京师范大学企业治理与公司快速发展研究中心主任高明华表示，目前，国有企业董事会向出资人、组织部门提出的总经理人选，基本上是不同场合、全部通过的。 上&lsquo； 如果被派遣的总经理在公司的具体经营上不按照董事会的决定，董事会也没办法，也不能说要追究责任。 董事会、经理层均对上级部门负责，国有企业委托代理模式出资人董事会管理层难以真正确立，董事会职能与预期相差甚远。

另外，外部董事的职务水平也必须提高。

谁将成为大型国有企业的外部董事？ 许多专家认为，外部董事的来源应该更加职业化、市场化。 在美国，独立董事必须具有与职务相关的专业信息、管理经验和较高的市场声誉。 高明华认为，独立董事必须来自具有健全信用机制的职业经理人市场。 新兴华为集团相关负责人也表示，在转型升级、打造国际企业品牌的关键时期，董事会必须熟悉业务板块，更熟悉有国际化运营经验的人才。

董事会的架构如何合理？ 说到外部董事，总觉得有点外人的感觉，对公司重大利益的关心度不够。 事实上，董事的责任必须均等。 中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏提出，将来可以将董事分为执行董事、非执行董事。 非执行董事包括股东非执行董事、非股东非执行董事(独立董事)，起到平衡制约的作用。 执行董事在企业高管层担任执行职务，保证按一定比例向社会公开招聘。

外部法治化、产权多样化、权力规范化、花架子董事会

为了提高董事会的独立性，新一轮国有企业改革对照提出，董事会依法作出重大决定，选人用人、分配报酬等权法不得干预任何政府部门和机构。 国有企业对此寄予很大的期望。 但是，有点公司担心，如何保证这些权力真的交给董事会。 对此，许多专家认为，规范董事会建设，更重要的是跳出董事会自身，站在宏观的视野上，改善国企的治理结构和外部环境。

外部法治化。

彭建国表示，未来公司、政府、出资人三方关系必须依法定位。 政府要切实推进政企分开、简单的政治放权，不得多次依法授权。 出资人代表机构要寻找准股东定位，依法监管，空缺、越位、不好的公司要立足于成为自主经营、自负盈亏、自身承担风险、自我约束、自我快速发展的独立市场主体。

在新一轮改革中，国有企业监管提出从管理公司转向以管理资本为中心，在董事会建设中留下越来越多的空中间，国有资本投资企业旗下并运营的公司越来越强调市场化运营，由此给董事会带来的变化比以前更 一位中央企业的负责人说。

产权多样性。

在单一的产权结构下，谁也不会和董事长争得面红耳赤，只要平衡有限的多人持股，各自争取利益的动力就会增加。 彭建国说。 刘纪鹏认为，今后应尽量从国有独资转为由若干国有股东共同出资的形式。 中央企业吸收地方国有企业，各地国有企业也可以自由组合。 这样，不同股东派出的董事进入董事会，就形成了更好的平衡约束机制。

权力规范化。

公司治理的主体主要有党组织、董事会、监事会、经理层4个。 彭建国认为，今后确定四者的法定地位，划分权力、责任、义务的边界，更好地结合党政干部和现代公司制度，解决党委和董事会的关系，是完整的国企管理的关键。