“6000万撬动9个亿 10人私募买壳消化不良”

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6000万美元撬动9亿美元收购54亿美元的上市公司

丰富，是一家只有10名员工的小型私募机构，其子公司天津丰利于去年6月通过高超的“财技”，仅用0.60亿元的自有资金就获得了科融环境的控制权。 流传于资本市场的传说最近科融环境陷入“内乱”、“丰富”、“内斗”，成为控制权转让的“警示录”。

自去年以来，a股“壳子买卖”方兴未艾，70多家上市公司成为主要上市公司。 其中，像丰利丰那样缺乏资金实力、没有产业背景且缺乏运用经验的资本仓促入局，带来的必然是“始乱结束”的结局。

优秀的财技“蛇吞象”

“真的很魔法。 我们仅用0.6亿元收购了市值54亿元的上市公司。 》作为私募机构丰厚的股东，王明(化名)回忆起去年企业子公司天津丰利收购科融环境控制权的过程，仍不可思议。

去年6月27日晚，科融环境发布公告，企业原控股股东杰能科技37名自然人股东将91.96%的股份转让给天津丰利，后者间接获得科融环境29.46%的股份并取得控制权，天津丰利的实际控制人毛凤丽成为科融环境的实际控制人。

以科融环境停牌前一天的收盘价计算，市值约为54亿元，此次交易鲜有溢价，但天津丰利至少要拿出9亿元才能成交。 事实上，天津丰利通过扩大举债，最后只动用了0.6亿元的自有资金。

“我们找到了资金来源，但他们看到我们账上有2亿元存款，决定放7亿元过桥贷款。 当时账上只有0.6亿元，筹集2亿元非常困难。 ’王明想起来了。

那个时候，天津丰利发挥了出色的“财技”。 控制权转让前，能源科技持有科融环境的股份比例为32.41%。 此后，去年6月6日，杰能科技通过大宗交易减持2100万股，将套现1.21亿元贷给天津丰利，不仅支付了部分股权对价，还满足了过桥资金方的要求，持股比例降至29.46%，要约收购的雷德干 可以说是“一石三鸟”。

获得控制权仅半个月，能源科技就将所持科融环境的所有权质押，置换了7亿元的过桥贷款。 并且，收购能源科技后，天津丰利借入的1.5亿元实现了“内部消化”。 至此，这部《蛇吞象》大戏圆满落幕。

打江山很容易保护江山

取得对科融环境的控制权，并不意味着之后的事件一切顺利。

“我们是很不起眼的民营企业，不仅资金不足，人员也非常不足。 当时，加上司机、行政，企业正好聚集了10人。 我们经常开玩笑。 一进办公室，全是《董监高》。 另外，我们没有产业背景，没有操作上市公司的经验，自由接管上市公司确实是一个很大的挑战。 ”王明告诉中国证券新闻记者。

对此，曾经营控股权转让交易并成功激活壳牌企业的北京某大型私募机构负责人向中国证券报记者表示:“在控股权转让交易中，私募机构一直是主力军之一，如果没有操纵上市公司的能力，就能发挥资本运营的特点，企业原高管，

在控制权转让谈判时，双方作出了这样的承诺。 科融环境原高管团队留任两三年，负责上市公司的快速发展。 天津丰利要发挥资本运营方面的特点，助力上市公司快速发展顺利过渡，然后进行权力交接。

但是，天津丰利进入经营后不久，科融环境遭遇了原高管团队的“离职潮”。 仅去年10月，科融环境原董事长贾红生、总经理李贵蓉、财务总监和副总经理彭育蓉被免职，毛凤丽接任企业董事长和总经理，同样来自天津丰利的张永辉接任财务总监和副总经理，天津丰利全面介入科融环境的运营。

权力交接没有带来“三把火”，反而使科融环境陷入业务停滞、业绩下滑的困境，“造血”能力接近枯竭，甚至沦落到以卖楼为生的境地。 在这种背景下，科融环境原定于今年7月收购永营环境，并“输血”上市公司，但在完成股份交割后，由于收购货款交付缓慢，近日收到了交易对方的律师函。

此外，天津丰利的控股股东丰利本身难以保证。 王明告诉记者，丰利富除了陷入股东之间“内斗”的漩涡之外，基金管理规模也在急剧缩小。 “每年有30亿元的管理规模，但去年缩小到了5、6亿元。 今年的结构化产品清算基本完成，加上新三板几个基金，只剩下2、3亿的管理规模。 ”

壳的买卖是因为什么而导致消化不良的

自去年以来，a股“壳子买卖”方兴未艾，70多家上市公司成为主要上市公司。 新主的到来往往能为上市公司嫁接资金、资产等外部资源，促进上市公司的快速发展。 这是因为受市场欢迎。 以万福生科为例，今年上半年联想控股旗下的Javo集团入主，更名为“Javo股份”后，帮助恢复融资功能、完善结构、注入新资产，重新激活。

但是，天津丰利进入主科融环境为什么会变成“双输”游戏？ “从私募的角度来说，除了根据自身的身高采取行动，找到正确的定位之外，还必须从长远的计划开始讨论。 从一开始就要对上市公司有长远的产业规划，不能只为了取得支配权而取得支配权。 ”上述北京某大型私募基金机构的负责人说。

这样的长期计划恰恰缺乏丰富的利润。 王明说:“年初，我们管理的产品相继过期，管理规模迅速缩小，新产品迟迟没有问世。 在此背景下，毛凤丽提出控股某a股上市公司，承接企业快速发展的想法。 但是，关于获得上市公司的控制权后该怎么办，我们没有想过。 ”

长期讨论的一个非常重要的方面是控制权转让后如何规划资产注入，很多资金方“带着女儿找婆家”。 在控制权转让谈判时，能源科技不仅关注丰富的资金实力，也关注资产方面的实力。 “最初的收购方案是我做的，后来财务顾问在方案中增加了资产端的副本，说这些资产后期可以通过运营注入上市公司，结果没能实现。 ”王明说。

没有资金力量，没有资产对接计划，能源科技如何将控制权轻易交给天津丰利？ “当时，杰蒂克的6位一致行动者基本上都是6、70岁，他们对企业的快速发展方向有分歧，所以打算散伙。 ”有科融环境的高管告诉中国证券新闻记者。

据上述高管介绍，杰能科技为了尽快脱手，对丰富知识并不详细了解。 “当时企图收购统治权的不仅仅是丰利一家。 但是，杰蒂克选择了丰利，一是所有的现金都可以兑现，二是丰利没有对原干部的留任提出强制要求。 能源科技对丰厚的外围调查显然不够，他们甚至认为丰厚的30亿元资金管理规模代表着丰厚的资金实力。 (记者任明杰) )。