“重组卡壳 “倒壳”频现”

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虽然刚买来的“壳”还没有隐藏热度，但上市公司的新控股股东还计划出售“壳”。 日前步森股份公告显示，新控股股东入主才一年多，企业控制权就容易再次成为主导。 去年以来，上市公司控制权转让如火如荼，但新控股股东入主后，通过重大资产重组，“借尸还魂”的如意算盘频频落下，陷入空、“卡壳”泥潭的诸多新

业内人士表示，新控股股东入主后，收购第三方资产本身就很困难，一度被认为可以绕过重组新规的“三方交易”受到监管层的严格监管。 在此背景下，新控股股东入主后能否“玩”，一方面取决于新控股股东的实力和产业背景，另一方面取决于交易结构，特别是“三方交易”。

从“买壳”到“把壳倒过来”

自去年以来，已有近80家上市公司容易通过股权转让的方式成为主导。 但是，尚未隐藏“壳”的新控股股东已经策划出售“壳”，像步森股一样再次容易成为主要股东的例子在增加。

9月26日晚，博信股份公告称，企业控制权转让完成，苏州晟隈取代烜卓迅速发展成为企业新的控股股东。 事实上，这是博信股份的控制权在近两年来第二次转让。 年11月25日，烜卓迅速发展通过股权转让的方法从原实际控制人杨志茂手中取得博信股权的控制权。

“倒壳”之所以频繁出现，是因为新控股股东陷入了“卡壳”的泥沼。 事实上，“壳”市场纯粹的“二道贩子”极少，大多数新控股股东入主后，一般都打算收购第三方资产来推动上市公司转型，等待减持。 但从实践来看，去年以来，许多容易掌握控制权的上市公司进行了重大的资产重组尝试，但大多以失败告终。

以步森股份为例，去年8月上海和智利入主后，步森股份于当年11月确立了金融科技领域的转型方向，从今年4月19日开始计划收购第三方支付和金融科技新闻服务资产。 然而，9月29日晚，步森股份宣布中止上述重大资产重组。 在无法“玩耍”的情况下，上海和智利不得不拿到步森林的股票控制权后抛售。

虽然“倒壳”看起来很帅，但实际上很难。 “《逆壳》的难度非常大。 因为《单手壳》的取得是溢价收购。 《二手壳牌》要想盈利退出，需要在此基础上有更高的溢价。 这样的话，对于“单手壳”的成交难度将倍增。 ”华泰联合证券董事总经理劳志明对中国证券新闻记者表示。

“如意算盘”频繁地掉下来。

获得上市公司控制权，以上市公司为资产整合平台，通过并购重组提高上市公司价值后，伺机减持利润。 这是新控股股东进入上市公司的第一个构想。 但是，这样的“如意算盘”，为什么经常会变成空，进而变成“倒壳”呢？

“如果自己有资产，不满足借壳的条件，那么在满足借壳的条件之后再借也可以。 但是，如果自身没有资产，从第三方购买的资产，外行购买的资产质量很可能是正常的。 而且小体量的资产对股价影响不大，所以不需要折腾； 大量的资产想借壳或对股比有影响力。 所以，不能大，不能小，容易陷入困境，”劳志明说。

控制权移交中曾一度流行的“三方交易”已经受到严密监管。 去年重组公布后，“避税”的交易几乎消失，“三方交易”流行。 这种交易的优势是向一方转让上市公司的控制权，或很快被第三方收购，特别是“跨境”收购粗略的资产。 这种交易结构曾经被认为可以绕过重组的新规。

但是，今年3月24日，证券监管委员会发言人在例行发布会上表示，与此前4起类似案被否定相比，在这样的交易格局中，上市公司不仅在短期内变更了实际控制人，还对原主业进行了重大调整。 他说，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型重组上市要多、多、要严格监管。

在这样的背景下，“壳的买卖”变得更加慎重，好处游戏也变得更加复杂。 今年10月，中国超级控股集团原控股股东中国超集团将控制权转让给深圳鑫腾华时，罕见地做出了5年的业绩承诺。 并购专门机构“并购一”就此表示，通过业绩承诺，深圳鑫腾华与中国超集团紧密相连，在重组未完成前，不会出现原控股股东/实质控制人减持退出的情况。

实力是重要的要素

大部分控制权转让后计划的重大资产重组以失败告终，倒卖“壳”，但也有不少“壳”企业通过控制权转让和重大资产重组成功“借尸还魂”。 业内人士表示，成功与否一方面取决于股东的实力和产业背景，另一方面取决于交易结构。

“拥有相当实力的产业资本在收购上市公司控制权后，更容易成功整合资产。 因为他们了解产业，所以不仅有价值评估能力，也有资产整合能力。 相反，许多收购者实力薄弱，收购资金甚至是杠杆资金。 这样的话，后期重组和股价的需求会变高，压力非常大。 ”劳志明说。

以万福生科为例，联想控股旗下的Javo集团获得上市公司控制权，更名为“Javo股份”后，上市公司不仅通过收购国星水产实现了“脱虚向实”，还通过在上市公司派驻董监高的方式实现了公司并购

相比之下，前几天因控股股东内讧而骚动的科融环境，使得原控股股东在去年6月将上市公司控制权转让给天津丰利后，不仅新控股股东受到震荡，还陷入高管离职、业务停滞的泥潭。 企业在收购了永远环保的70%的股份后，收购金交付晚了才收到交易对方的律师函。

在受到严格监管的“三方交易”中，交易结构很重要。

今年8月，因“三方交易”停牌1年多的*st爱富发行了交易修正稿，并在三次询问函答复交易所后，宣布重签。 “并购一”认为，*st爱富复牌的关键是通过中国文发20%股权锁定60个月、上海华谊11.6%股权锁定60个月、奥威亚股东增资上限9%、锁定60个月等安排消除重组上市的嫌疑。 (任明杰) )。