“灰色交易知难而退 并购重组频现流产”

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证券监督管理委员会日前公布的并购重组新规则的影响开始显现。 中国证券报记者整理出，新规公布后，交易日不到10天，已有20多家企业宣布停止收购重组。 是由于企业公告终止的原因、市场环境和政策的变化，或者是交易相关人员无法就交易条件达成一致的原因等。

业内人士表示，新规规定，向包括“三类股东”在内的客户透明披露最终出资人甚至资金来源是众多并购重组流产的首要原因。 一些股票违约代办、涉及资金来源灰色的交易受到强烈遏制，必须知晓困难。

分析师认为，监管层鼓励产业整合升级型并购重组，但这并不意味着考核将放松，而是将严格贯彻质量管理理念，并购重组也将向规范透明的方向发展。

监督管理变得严格

企业停职6个月后，科技新机电10月9日宣布，将中止重大资产重组计划。 企业表示，交易各方未能就交易核心条款和相关细节达成一致意见，多次重复信息表达后也没有取得实质性进展。

当天，江南化工公告称，企业与客户股东最终未能就并购相关问题达成一致，经仔细研究，企业决定中止矿业资产收购计划的重要事项。

这只是最近合并重组频率较高的流产的缩影。 中国证券报记者从9月22日证券监督管理委员会发布并购重组新规以来，到10月10日为止的短短8个交易日内，华星创业、财信快速发展、群兴玩具、润达医疗等26家上市公司发布了重大资产重组中止、资产购买等几个事项，数量为8月1日

“随着监管变得越来越严格，今年以来上市公司并购重组停止常态化，但像最近这样密集还很少见。 》华南某证券公司投资者9月22日宣布，证券监督管理委员会将修改《公开发行证券的企业新闻披露文案和样式准则第26号——上市公司重大资产重组(年修订) )证券监督管理委员会公告() ) 53号》，进一步确定相关规则的具体执行标准

“新规简化了重组计划的披露文案，要求披露重要股东减持计划，确定了‘穿透’的披露标准，进一步完善了并购重组报道披露规则。 并购重组各方必须重新审视交易，当然中止的例子会增加。 ”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，并购重组审核将更加严格，可以比较有效地阻断虚假重组、壳炒游戏和盲目跨界并购，鼓励或支持并购重组壮大实体经济。 可以说通过淘汰要求外的合并重组，有助于上市公司和a股整体的质量提高，对a股有好处。

抑制灰色交易

公告披露的理由表明，绝大多数企业是因为交易相关人员无法就交易条件达成一致。 例如，群兴玩具本来计划通过发行股票的方法购买浙江时空能源技术有限企业100%的股份，但交易双方未能就此次重组的发行价格等核心条款达成一致，选择终止重组。

也有企业指出是市场环境和政策的变化造成的。 融钰集团当初计划用现金购买广州骏伯网络科技股份有限公司100%的股份，但公告称，受市场环境、监管政策等影响，目前无法形成具体可行的方案继续推进此次重大资产重组。

业内人士表示，部分企业停止并购重组的原因不像上述理由那么简单。 新规则规定，交易对方为合作公司的，必须透明披露至最终出资人，还必须披露合伙人、最终出资人与参加本次交易的其他相关主体的关系。 交易完成后，合作公司成为上市公司的第一大股东或者持股比例在5%以上的股东时，必须披露最终出资人的资金来源等的交易对方为“三类股东”的，按照合作公司的上述要求披露。

“这是新规中规范并购重组最有力的一条，也是一些企业必须终止并购重组的根本原因。 ”深圳一位私募股权人士表示，三类股东经常存在股权代持、利润输送等问题，资金来源也偶尔走非正常渠道，因此寻求披露最终出资人和资金来源，会对稍有违规的代办、资金来源的灰色客户产生强烈的威慑作用。

“此外，‘三类股东’也是举债的‘常客’，在监管金融风险的举债大环境下，这样的客户也会知难而退。 ”该私募相关人士表示，新规有助于投资者识别重组的潜在风险，比较有效地降低市场风险，“预计今后合并重组结束的例子也不少。”

加强质量[/s2/]

进入今年以来，监管层一方面频繁规范和支持上市公司并购重组，另一方面持续加强严格的考核力度，在并购重组的喧嚣之后回归理性。 具体来说，重大重组项目数量大幅减少，但交易总额没有大幅减少。

根据wind统计数据，截至10月10日，今年完成的重大重组交易133宗，交易总规模达到6245亿元。 全年完成重大重组264件，交易总规模8316亿元。

“从市场绩效来看，监管层的鼓励和严格态度并不矛盾，对于支持经济快速发展、符合产业结构转型和高度化、按照交易流程规范支持透明并购重组，监管层仍持支持态度。 但是，盲目的跨境、突然的并购或跟风的并购重组仍将受到严格监管。 ”上述投票者认为。

以9月22日发布的新规为例，除要求加强新闻披露外，证券监督管理委员会还可以简化重组预案披露复印件，减少发行人业务量。

“目前，许多领域的产能过剩，整合诉求依然存在。 上市公司的本职经营有点难以持续，转型诉求也长期存在，促使并购重组活跃。 ”上述私募股权机构认为，客户真正需要考虑的，是如何通过并购重组实现可持续经营，做到规范、透明、比较有效，而不是仅仅以此为目的的投机套期保值。 (记者王兴亮) ) )。