“深化国企改革：全面进入企业治理阶段”

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最近，国务院办公厅印发了《中央公司企业制改革实务实施方案》，要求到年底将全民全制工业公司法注册的中央“公司”全部改革为依照企业法注册的“企业”。 标志着国有资产监督管理委员会监督管理的所有中央企业将全面进入企业时代。 从“公司”向“企业”的历史性转变，重申了深化国有企业改革的根本目标是建立现代公司制度，实现从公司治理模式向企业治理模式的转变，加快形成较为有效的治理机制和灵活的市场化经营机制。 公司治理是现代公司制度的核心，据此深化国有企业改革是全面进入企业治理新阶段。

深化国有企业改革总逻辑:从行政型管理向经济型管理转变

全民制公司是计划经济下的公司形式，公司受政府直接管理，行政型管理是其典型的管理模式，该模式的三大内涵是资源配置行政化、经营目标行政化和高级管理层的任免行政化。 行政型治理下的企业治理行为行政化问题严重，表现为“内部治理的外部化、外部治理的内部化”。 即，本来内部统治应该履行的决定功能，如报酬制定、股权激励等由外部统治主体决定。 外部治理的许多功能，如“公司运营社会”功能，都由内部治理承担。 作为现代公司制度的企业需要符合市场经济中的经济治理及其，需要市场化配置资源、经济化实现经营目标，在明确政府与市场边界的基础上完善企业内外部治理机制，实现“权力制衡”向“决策科学”的转变。

中国公司改革的核心在于建立现代公司制度，必然要求从政府计划管理下的行政型管理向以市场机制为主的经济型管理转变。 在计划经济时代，“低效”、“预算软件约束”、“吃大锅饭”等都是贴在国企的标签。 市场经济体制改革实施一段时间以来，由于行政干预过度、经营活力不足等，许多国有企业长期处于亏损状态，截至上世纪末，1万6800家国有大中型公司中的严重赤字竟为0万6600家，摆脱了“3年困境”的“壮壮” 在此基础上，我国开始了以建立“产权清晰、权责确定、政府与企业分离、科学管理”的现代公司治理改革，通过不断创建和壮大强、优，实现了近百家“世界500强”的

我们也可以看到，在统治改革成果的背后，这种“自下而上”的渐进改革发展到今天，积累了很多问题。 据统计，只有6%的央企子公司还是全民所有制公司，但在母公司水平上接近70%。 另一方面，许多国有企业通过资本市场的上市融资，“走出去”进入国际市场竞争，成为国内外上市公司，引入了经济的治理模式。 另一方面，在母企业层面，虽然是全民制公司，但依然贯彻计划思维下的行政型治理安排，对子公司进行行政干预，从而在治理改革中引发“子快于父”的怪象，在资本市场上也是“个股”、“挖 这种治理双轨方法在分析改革取得成果的原因时有不同的认知，认为一是子公司通过改革上市，引入经济治理的结果。 另一个认为，在集体等层面保存行政型治理的结果，引发了深化两种对立改革的治理逻辑。

显然，此次中央企业集团级企业制改革方案的出台，体现了经济治理的改革思路。 只有在这个基础上，才能在集团层面完成公司深化改革的任务，有助于消除计划经济体制的残留，使市场在资源配置中发挥决定性的作用。 这也是重申我国公司治理改革的逻辑在于从行政型治理向经济型治理的转变，将公司改革成果视为沿计划经济道路迅速发展的“必然结果”，回归计划经济体制等错误认识的否定。 我们必须意识到，如果对改革方向的认识不明确，改革工作就有可能失败。 如果遵循行政型统治的改革逻辑，即使集团进行了改革，也只会创建“二次煎”的反品牌企业。 因此，有必要再次确定深化国有企业改革的执政逻辑。

深化国有企业改革的突破口:快速发展混合全制

积极发展混合全制经济是党的十八届三中全会在国资改革行业的一大亮点。 混合全制不是新话题，十五大报告书首次提出了“混合全制”的概念。 十六年来混合全制再次成为热门话题，是因为国有企业改革已经进入深水区，混合全制有望成为深化国有企业改革的突破口。 我们认为，快速发展和混合的一切制度在治理改革中的作用是以国资吸收民间资本的经济治理活力，促进行政型治理向经济治理的转变。

首先，要处理国有企业管理的“内部管理外部化、外部管理内部化”困境，必须引入混合所有制。 目前，国有公司多种治理结构、治理机制已经建立，但企业治理行为行政化问题严重，“形而不神”现象十分严重。 在国有企业改革中引入混合所有制，实现国有资本与民间资本等非国有资本的持股、相互融合，可以将国有资本的资本特征与民间资本柔性市场机制的特征结合在一起，形成“1+1>； 2”的统治效果。

其次，只有将混合全制改革推进到集团层面，才能取得真正的效果。 集团企业下属企业积极推行混合全制(引入经济管理)，而集团企业“新瓶装旧酒”，依然由行政型管理)的国有企业改革也难以取得显著效果。 所以，国有公司集团要探索混合全制，“母子平移”、“母子协同”。 具体来说，对资产证券化比例较高的国有企业，必须通过混改实现整体上市或在集团层面引入多元股权，在股权制衡中逐步推进经济治理。

再者，应平等保护混改公司各股东的利益。 现代公司制度只要不存在所有权歧视，天然就是混合所有制。 为什么这么说呢，因为要看混合所有产品中“放什么药”，比如允许民间控股公司到什么程度，它是否能得到相应的权益。 目前，国有企业分类改革基本明确，商业类国有企业应首先探索推进混合所有制。 在混合全制公司的股权配置中，商业类国有企业可以入股或相对控股，公益类国有企业可以先绝对控股。 确定国资和民间资本持股比例后，必须在经济管理框架下进行市场化运营，而不仅仅是行政型管理的“一家独立”。 当然，国家可以根据领域的重要性，采用“黄金股”等制度保障战术安全，但还必须由各利益主体按照相关法律法规和企业章程，在董事会上进行公平的公开博弈，维护各自的权益。

深化国有企业改革的关键:董事会的全面治理

清理国有企业股权配置后，下一步改革的关键是董事会的管理。 董事会是公司治理的核心，“伟大的董事会成就了伟大的企业”。 中央企业2004年开始建立规范董事会改革试点时，我们认为(董事会)“与其不建设，不如不改进”，建立董事会的意义在于实现科学决策，但在多年的董事会实践中，新 存在着分权制衡和以前流传下来的集权管理等新旧管理理念的冲突、董事人才不足、考核问责机制不确定等问题。 因此，深化国有企业改革的关键是完善董事会的管理，进一步推进从行政型管理向经济型管理的转变。

在中国上市公司董事会治理水平上，中国企业治理评价指标体系中的董事会治理维度从董事权利和义务、董事会运营效率、董事会组织结构、董事报酬、独立董事制度等五个主要因素和约25个子因素进行综合评价。 从截至2007年的治理评价结果来看，民营控股上市公司董事会治理质量连续7年超过国有控股上市公司。 其中，国有企业董事会治理在董事会运行效率、组织结构等方面要比民营企业好得多，反映国有企业在整体合规方面更好的民营企业在董事权利和义务、董事薪酬等方面要比国企好得多，民营企业在董事会运行上要做好董事 由此可见，要进一步完善国有企业董事会治理，首先要下放行政权限和权力，实现董事会决策和监督职能。 目前，国有企业董事会在薪酬激励政策制定、重大经营决策等方面行政型治理约束较大，未能充分发挥经济统治下赋予的作用和作用，需要多利益主体在董事会平等博弈。 其次，要理顺执政进程，使执政机制顺利运行。 例如，董事会已经设立专门委员会的，重大决定应当按照董事会相关专门委员会、董事会、以及股东大会的顺序进行。 即遵循“自下而上”的统治进程。 最后，要提高董事的履行职责能力，合理化董事的薪酬激励，建立全面评价董事业绩的问责制度，并通过外部市场声誉机制加以补充。

提高国有企业执政能力:从“演习”到“实战”的外部治理

长期以来，我国企业治理水平的提高受制于相对落后的外部治理，依赖行政力量忽视市场和法治的思维惯性，使政府和公司的行为习惯受制于习性和“行政型治理”的路径依赖。 突出表现为公司并购、控制权转移等外部治理活动，仍受到较强的行政干预。 国有企业之间的并购多为“红军”必胜、“蓝军”必败的“演习”，双方国有资产管理部门各自发行文件，进行适当的国有资产分配也许就可以了。 市场上如果没有“实战”的“硝烟”，就不会有经过实战后统治能力的真正提高。

近年来，控制权之争的治理事件频发，但民营企业与国有企业之间的外部并购、民营企业内部股东的控制权之争等，在事件初期仍在市场框架下竞争，精彩场面层出不穷，而在事件后期，各参与主体纷纷要求非市场力量介入，造成了公司经济上的不景气。 在各类“找市场不找市长”行为的背后，折射出政府权力边界管理、法治建设和市场力量培育在当前外部治理中的缺失，在深化改革中需要进一步加强治理理念从行政型向经济型的转变。

公司治理需要良好的外部治理，这个环境必须市场化、法治化。 企业是有盈利目标、按照自身逻辑在法治化市场运行的经济组织，需要经济治理匹配，政府、资本市场、债权人等外部治理的重要主体在参与企业治理时也必须遵循经济治理的逻辑和规则 具体来说，首先，政府放弃计划经济体制下经济行为不过是行政干预的“演习”的方法，将公司真正推向市场，经受“实战”的考验，实施市场化收购、争夺控制权、股东诉讼等执政竞争，将执政行为视为行政的“黑匣子”，而不是“黑匣子”。 其次，社会主义市场经济本质上是法治经济，执政主体都要建立法治思维，在依法治国、依法治企的框架下寻求经济执政方法，在进行“实战”时也要有守法意识。 最后，外部治理只有敬畏市场力量，按照市场规律实施，尊重市场多元治理主体，保障市场公平公开博弈，才能真正发挥市场在资源配置中的基础性作用。

深化国有企业改革保障:引入分类管理和配套管理改革

从中国治理改革的时间顺序看，企业治理改革是先锋。 中国改革的道路是依次建立现代公司制度、现代政府制度、现代社会制度、现代国家制度，相应地从企业管理、政府管理、社会管理、国家管理领先的改革格局来看，企业治理、政府治理、社会组织治理作为国家治理体系的重要复制品，相互影响、相互依存 当前国家治理体系中存在的重要问题是各类组织治理模式的应用与治理改革的错配。 这对于深化企业治理改革，进而保障国家治理体系的完整，引入分类治理、辅助治理改革极为重要。

不同类型组织的功能、定位和职责不同，有自身的优势和规则，为此，采用的管理方法、建立的管理结构、建立的管理机制等必须符合组织自身的管理逻辑和规则。 分类治理改革是指用企业治理的方法、政府治理的方法和社会组织治理的方法分别治理企业、政府和社会组织。 具体来说，政府治理必须从统制型向服务型转变。 公司治理必须从行政型向经济型转型。 社会组织治理必须从行政型向社会型转变。

对各种组织治理模式的认识不清晰，治理改革的“时差”加剧了当前治理改革的失配现象。 首先，在政府治理改革与公司治理改革的不协调方面，强调了政府与市场的界限不明确，公司治理的诉求和政府职能的履行不明确。 政府服务监管和内部治理机制这两个问题交织在一起，造成企业运营状况时，很难进行科学诊断，提出较为有效的处理方案，政府治理变革和企业治理变革重叠，这个问题就更难了。 例如，在企业治理的问题中，由于本来就是内部治理机制不完善的问题，借助市场和公司的力量，“使市场在资源配置中发挥决定性的作用”是相应的处理之道。 但是，在政府治理改革相对滞后的情况下，这种问题反而常常被误解为市场失灵，政府的“扶持之手”不断壮大，试图用行政型治理手段来应对。 其次，在社会组织治理改革和企业治理改革、政府治理改革的不整合方面，强调了社会组织发育不完全、功能定位不明确。 在计划经济时代，社会组织在社会统治中的主体地位经常被行政事业单位和公司所取代，没有真正意义上的社会组织。 因此，如果社会组织还在培育中，社会组织治理和社会失灵这两个问题交织在一起，导致社会运行出现问题，就很难做出恰当的评价，提出合理的处理方案。 例如，一些社会组织的治理问题本来应该归咎于社会组织发育不全，相应的处理方案应该是从政府职能、公司职能上剥离社会治理职能，积极培育社会组织； 但是，在社会组织治理改革相对缓慢的情况下，这类问题常常被误解为社会失灵，“政府机构”和“公司治理社会”等现象“复苏”，严重阻碍了企业治理从行政型向经济型转变的进程。

总之，要为深化国有企业改革提供良好的保障，朝着“推进国家治理体系和治理能力现代化”全面改革的总目标迈进，要确定各类治理的治理特点，运用相应的治理模式划分治理，实现国家治理体系改革相结合，协同推进各类治理改革，

(作者是天津财经大学校长、中国企业统治研究院院长)。